CONTRATO DE LICENÇA DE NEGÓCIOS

POR FAVOR, LEIA ATENTAMENTE ANTES DE USAR OS MATERIAIS: A Mapanet SRL ESTÁ DISPOSTO A LICENCIAR OS MATERIAIS PARA VOCÊ APÓS A ACEITAÇÃO DE TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES CONTIDOS NESTE CONTRATO.

AO BAIXAR OU USAR OS MATERIAIS, VOCÊ CONCORDA COM OS TERMOS DESTA LICENÇA. SE VOCÊ NÃO ACEITAR ESTES TERMOS DE LICENÇA, VOCÊ NÃO ESTÁ PERMITIDO A USAR OS MATERIAIS DE QUALQUER MANEIRA.

VOCÊ CONCORDA, TANTO EM SEU PRÓPRIO NOME E COMO REPRESENTANTE AUTORIZADO DE QUALQUER ORGANIZAÇÃO PARA A QUAL VOCÊ ESTÁ USANDO OS MATERIAIS (doravante, o "EMPREGADOR"), QUE VOCÊ E O EMPREGADOR USARÃO OS MATERIAIS SOMENTE DE ACORDO COM E SUJEITO A SEGUINTES TERMOS:

Este Contrato de Licença Empresarial e qualquer anexo (“Anexo”) a ele (coletivamente, este “Contrato”) é feito e entra em vigor na data do pagamento (o “Data de Vigência”) por e entre:

1. Divex Turismo S.L., uma Sociedade Espanhola de Responsabilidade Limitada cuja sede principal está localizada na Calle Zurbano No. 45, Planta 1, 28010 Madrid, Espanha (a "Licenciante") e;
2. Você (o "Licenciado"). Se você concorda com este Contrato não como um indivíduo, mas em nome de sua empresa, então “Licenciado” significa sua empresa, e você está vinculando sua empresa a este Contrato.

CONSIDERANDO QUE, o Licenciante desenvolveu determinados dados e documentação relacionada, definidos como os Materiais abaixo.

CONSIDERANDO QUE, o Licenciador está disposto a licenciar os Materiais ao Licenciado para seu uso e distribuição sujeito aos termos e condições deste Contrato.

AGORA, PORTANTO, em consideração às declarações e promessas mútuas aqui contidas, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, as partes concordam com o seguinte:

1. DEFINIÇÕES

Além de outros termos definidos em outras partes deste Contrato, os seguintes termos, quando a primeira letra estiver em maiúscula, terão os significados estabelecidos nesta Seção 1 (Definições). Estes termos aplicam-se às suas formas singular ou plural, conforme o contexto possa exigir. Conforme usado neste documento, "abaixo", "neste documento" e expressões semelhantes referem-se a este Contrato, e "incluindo" significa "incluindo sem limitação".

• "Materiais" significa todos ou qualquer parte dos dados, scripts, software, documentação ou materiais relacionados fornecidos pelo Licenciante, independentemente do formato ou conteúdo, como todo e qualquer são geralmente disponibilizados pelo Licenciador no mercado e licenciados pelo Licenciador ao Licenciado sob este Contrato.
• "Trabalhos Derivados" significa quaisquer produtos, software, serviços, aplicativos da Web ou métodos criados usando, incorporando ou derivados dos Materiais ou de outros Trabalhos Derivados que incorporam os Materiais.
• "Afiliada" significa uma entidade que, direta ou indiretamente, possui ou controla, é de propriedade ou é controlada ou está sob propriedade ou controle comum com o Licenciado, onde "controle" significa o poder de dirigir a administração ou os negócios de uma entidade, e "propriedade" significa a propriedade beneficiária de 50% ou mais dos títulos patrimoniais com direito a voto ou outras participações votantes equivalentes da entidade.
• "Sublicenciados" significa as Afiliadas e funcionários do Licenciado que atuam e executam este Contrato em nome do Licenciado e assumem qualquer ou todas as obrigações do Licenciado sob a licença.
• "Cliente" significa qualquer cliente do Licenciado ou suas Afiliadas.
• "Informações Confidenciais" significa qualquer segredo comercial, know-how, método, aplicação, documentação, esquema, procedimento, contrato, lista de preços, informações sobre preços, conhecimento, dados não públicos, processo , marketing, informações financeiras, sejam divulgadas em formato oral, escrito, gráfico ou eletrônico, sejam visivelmente marcadas como "confidenciais" ou sejam conhecidas ou razoavelmente deveriam ser conhecidas pela parte em posse como confidenciais.
• "Problemas Técnicos" significa qualquer problema relacionado ao download ou acesso dos Materiais.

2. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E RESERVA DE PROPRIEDADE

Os materiais fornecidos sob este Contrato são licenciados e não vendidos. O Licenciante possui exclusivamente todos os Materiais, que são protegidos por leis, tratados e convenções internacionais aplicáveis em relação à propriedade intelectual ou direitos de propriedade. Nada neste Contrato restringirá os direitos do Licenciante sobre os Materiais. Quaisquer direitos não expressamente concedidos aqui são reservados exclusivamente pelo Licenciador.

3. CONCESSÃO DE LICENÇA

3.1 Usos permitidos

Sujeito aos termos e condições deste Contrato, e em consideração às taxas de licença pagas pelo Licenciado, e durante o Prazo da Licença, conforme definido na Seção 3.4 (Prazo da Licença), o Licenciante concede ao Licenciado um direito limitado, não exclusivo e intransferível:

• para usar, copiar, incorporar, integrar, vincular, modificar e manter os Materiais para uso interno do Licenciado;
• para reproduzir e distribuir os Materiais aos Sublicenciados;
• incorporar os Materiais em um único ou vários sites, desde que (i) o objetivo principal do(s) site(s) não seja o uso dos Materiais ou não apresente conflito de interesse com as atividades do Licenciante ou seus sites e (ii) os Materiais não podem ser acessados ​​em seu formato original ou desprotegido, ou por "web scraping" ou quaisquer outros métodos com o objetivo de extrair e coletar os Materiais do site.

Na medida em que o Licenciado opte por usar os Materiais, o Licenciado o faz por iniciativa própria e é responsável pelo cumprimento de quaisquer leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando às leis locais do país ou região em que o Licenciado reside ou no qual o Licenciado baixa ou usa os Materiais.

O Licenciante reserva-se o direito de melhorar e/ou fazer alterações em suas ofertas de Materiais e seu software associado, conjuntos de dados ou informações a qualquer momento.

3.2 Usos restritos

O Licenciado não pode:

• distribuir ou revender os Materiais para Clientes ou terceiros;
• produzir Obras Derivadas dos Materiais;
• sublicenciar os Materiais para entidades ou indivíduos que não sejam os Sublicenciados definidos na Seção 1 (Definições);
• permitir o acesso a entidades ou indivíduos que não sejam Sublicenciados (seja gratuitamente ou mediante pagamento) a arquivos contendo dados do Licenciante de qualquer forma, nos quais os Materiais não sejam criptografados, desprotegidos ou acessíveis por meio de raspagem de dados;
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• usar os Materiais para produtos, aplicativos ou sites cujo objetivo principal seja o uso dos Materiais ou possa apresentar um conflito de interesse com as atividades do Licenciante ou seus sites;
• usar os Materiais para quaisquer fins ilegais, não autorizados ou impróprios, ou de qualquer maneira que viole quaisquer leis ou regulamentos, ou viole os direitos de terceiros;
• remover ou alterar quaisquer avisos de direitos autorais, avisos de informações proprietárias ou avisos de direitos restritos contidos nos Materiais.

3.3 Prazo de Licença

A licença é concedida por um período de 1 (um) ano a partir da data de recebimento pelo Licenciante do primeiro pagamento (o "Prazo da Licença") e está sujeita ao recebimento do pagamento integral. O Prazo da Licença será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um (1) ano até que o Contrato ou um Anexo emitido nos termos deste instrumento seja rescindido de acordo com a Seção 6.2 (Rescisão por justa causa) ou Seção 6.3 (Rescisão por conveniência) deste Contrato.

4. PEDIDO

O Licenciado pode solicitar Materiais sob este Contrato em um ou mais formulários de pedido (cada um deles um “Pedido de Compra”). Os termos e condições deste Contrato serão aplicados a cada Pedido de Compra. No caso de uma disputa entre os termos e condições deste Contrato e qualquer Ordem de Compra, os termos e condições deste Contrato prevalecerão.

5. SUPORTE E MANUTENÇÃO

Em consideração às taxas de licença pagas pelo Licenciado, o Licenciante fornecerá ao Licenciado os seguintes serviços de suporte e manutenção gratuitos durante o Prazo da Licença:

• Suporte por e-mail: o Licenciador fornecerá suporte, em um período de tempo razoável, às dúvidas técnicas do Licenciado sobre os Materiais por e-mail durante o horário comercial normal, de segunda a sexta-feira, excluindo feriados comerciais normais;
• Problemas Técnicos: o Licenciador tentará corrigir os Problemas Técnicos identificados nos Materiais dentro de um período de tempo razoável;
• Atualizações: o Licenciado terá direito a atualizações regulares dos Materiais.

6. PRAZO E RESCISÃO

6.1 Termo do Contrato

O prazo deste Contrato terá início na Data de Vigência e continuará até ser rescindido de acordo com a Seção 6.2 (Rescisão por Justa Causa) ou a Seção 6.3 (Rescisão por Conveniência) deste Contrato.

6.2 Rescisão por justa causa

Qualquer uma das partes pode ter o direito de rescindir este Contrato ou um Anexo emitido nos termos deste instrumento no caso de a outra parte (i) rescindir ou suspender seus negócios, (ii) ficar sujeita a falência ou insolvência, (iii) tornar-se insolvente ou ficar sujeita a controle direto por um agente fiduciário, recebedor ou autoridade similar, (iv) tenha liquidado, voluntariamente ou de outra forma ou (v) cometa uma violação material ou inadimplemento material no desempenho ou observância de qualquer uma de suas obrigações sob este Contrato.

6.3 Rescisão por conveniência

• Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato para sua conveniência em cada aniversário da Data de Vigência mediante aviso prévio por escrito de sessenta (60) dias corridos à outra parte.
• Qualquer uma das partes pode rescindir um Anexo emitido neste instrumento para sua conveniência na data de expiração de cada Termo de Licença mediante aviso prévio por escrito de sessenta (60) dias corridos à outra parte.

7. PAGAMENTO E ENTREGA

7.1 Taxas de licença

Em consideração à licença concedida nos termos deste instrumento, o Licenciado deverá pagar ao Licenciador uma taxa de licença anual conforme previsto na fatura. As taxas de licença anuais devem ser pagas integralmente o mais tardar no primeiro dia da Vigência da Licença para o primeiro período (a "Data de Início") e o mais tardar em cada aniversário da Data de Início para o ano sucessivo renovações de período. O Licenciante reserva-se o direito de alterar as taxas anuais para os sucessivos períodos de um ano.

As taxas de licença excluem especificamente qualquer valor para impostos ou taxas. Se qualquer imposto, vendas, uso, imposto especial de consumo ou outro imposto, multa ou juros, exceto impostos com base no lucro líquido do Licenciante, for, ou deva ser, em última análise, avaliado ou exigido que seja cobrado pelo Licenciante ou por qualquer autoridade tributária relevante em conexão com o desempenho exigido neste instrumento, o Licenciado concorda em pagar um valor igual a todos e quaisquer encargos, exceto quando o Licenciado estiver isento por lei e o Licenciado fornecer um certificado de isenção genuíno ao Licenciante.

7.2 Nenhum reembolso

As taxas efetivamente pagas pelo Licenciado ao Licenciante não são reembolsáveis.

7.3 Pagamento

Todos os pagamentos do Licenciado ao Licenciante devem ser feitos em dólares americanos por meio de transferência eletrônica/eletrônica de fundos imediatamente disponíveis para uma conta designada pelo Licenciante.

7.4 Registro de conta

O Licenciado pode precisar se registrar para uma conta Mapanet para fazer pedidos ou acessar ou receber os Materiais. Quaisquer informações de registro que o Licenciado forneça ao Licenciador devem ser precisas, atuais e completas. O Licenciado também deve atualizar as informações para que o Licenciador possa enviar avisos, declarações e outras informações ao Licenciado por e-mail ou por meio de sua conta. O Licenciado é responsável por todas as ações realizadas por meio de suas contas.

7.5 Entrega

Os materiais serão entregues em formato eletrônico através da conta do Licenciado mediante o recebimento do pagamento pelo Licenciante.

8. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE, INDENIZAÇÃO E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

8.1 Isenção de garantias

O Licenciador se isenta de todas as garantias de qualquer tipo, expressas ou implícitas, incluindo, mas não se limitando às garantias implícitas de comercialização e adequação a uma finalidade específica. Os Materiais são fornecidos "COMO ESTÃO" e o Licenciado assume todos os riscos de uso.

8.2 Indenização

O Licenciador concorda em defender, indenizar e isentar o Licenciado e, a seu critério, resolver qualquer ação ou processo especificamente baseado em uma reivindicação de terceiros de violação de patente, direitos autorais ou marca registrada contra o Licenciado por tal terceiro, desde que (i) os Materiais sejam usado conforme fornecido pelo Licenciador, (ii) o Licenciador recebe uma notificação imediata e por escrito de qualquer reclamação, (iii) o Licenciante tem o direito de controlar e dirigir a investigação, defesa e resolução de cada reclamação, e (iv) o Licenciado razoavelmente coopera com o Licenciador em relação ao exposto.

Caso os Materiais se tornem, ou, na opinião do Licenciante, possam vir a ser objeto de uma reclamação de violação, o Licenciado deverá permitir ao Licenciante, a critério e custo do Licenciador, (i) obter para o Licenciado o direito de continuar usando os Materiais , (ii) para substituir ou modificar os mesmos para que se tornem não infratores, ou (iii) para conceder ao Licenciado um reembolso da parte não utilizada das taxas de licença recebidas pelo Licenciador do Licenciado.

8.3 Limitação de responsabilidade

8.3.1 RENÚNCIA DE DANOS CONSEQUENTES. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, NEM O LICENCIANTE NEM SEUS FORNECEDORES SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUALQUER PERDA DE USO, PERDA DE DADOS, FALHA DE MECANISMOS DE SEGURANÇA, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, OU QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENTES DE QUALQUER TIPO (INCLUINDO LUCROS CESSANTES), INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DE AÇÃO, SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA OU DE OUTRA FORMA, MESMO QUE INFORMADO DA POSSIBILIDADE DE TAL DANOS ANTECIPADOS.

8.3.2 LIMITE DE RESPONSABILIDADE. EM NENHUM CASO, A RESPONSABILIDADE TOTAL DO LICENCIANTE E SEUS FORNECEDORES TERCEIROS SOB ESTE CONTRATO DEVERÁ EXCEDER OS VALORES TOTAIS DE TAXAS REALMENTE PAGOS PELO LICENCIADO AO LICENCIADOR NOS DOZE ( 12) MESES ANTERIORES AO ACUMULAMENTO DA REIVINDICAÇÃO QUE DÁ GERAÇÃO A TAL RESPONSABILIDADE E EM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO.

9. CONFIDENCIALIDADE

9.1 Não divulgação

Cada parte deve tratar como confidenciais todas as Informações Confidenciais da outra parte, não deve usar tais Informações Confidenciais, exceto conforme estabelecido neste documento, e deve envidar esforços comercialmente razoáveis ​​para não divulgar tais Informações Confidenciais a terceiros. Sem limitar o acima exposto, cada uma das partes deve usar pelo menos o mesmo grau de cuidado que usa para evitar a divulgação de suas próprias informações confidenciais de importância semelhante para impedir a divulgação de Informações Confidenciais divulgadas a ela pela outra parte nos termos deste Contrato . Cada parte deverá notificar imediatamente a outra parte sobre qualquer uso indevido real ou suspeito ou divulgação não autorizada das Informações Confidenciais da outra parte.

9.2 Exceções

Não obstante a Seção 9.1 (Não divulgação), nenhuma das partes terá responsabilidade perante a outra parte em relação a qualquer Informação Confidencial da outra parte que a parte receptora possa provar: (i) era de domínio público no momento em que foi divulgada ou entrou no domínio público sem culpa da parte receptora; (ii) era do conhecimento da parte receptora, sem restrição, no momento da divulgação, conforme demonstrado pelos arquivos existentes no momento da divulgação; (iii) é divulgado com a aprovação prévia por escrito da parte divulgadora; (iv) foi desenvolvido de forma independente pela parte receptora sem qualquer uso das Informações Confidenciais, conforme demonstrado pelos arquivos criados no momento de tal desenvolvimento independente; (v) torna-se conhecido da parte receptora, sem restrição, de uma fonte diferente da parte divulgadora sem violação deste Contrato pela parte receptora e de outra forma não violando os direitos da parte divulgadora; (vi) seja divulgado geralmente a terceiros pela parte divulgadora sem restrições semelhantes às contidas neste Contrato; ou (vii) seja divulgada por ordem ou exigência de tribunal, órgão administrativo ou outro órgão governamental; desde que, no entanto, a parte receptora forneça aviso imediato à parte divulgadora para permitir que a parte divulgadora busque uma ordem de proteção ou impeça ou restrinja tal divulgação.

9.3 Devolução de Informações Confidenciais

Mediante solicitação da outra parte após a expiração ou rescisão deste Contrato, cada parte deverá devolver todas as Informações Confidenciais recebidas da outra parte.

9.4 Remédios

As partes reconhecem que qualquer violação das restrições contidas nesta Seção 9 (Confidencialidade) é uma violação deste Contrato que pode causar danos irreparáveis ​​à parte não infratora. Qualquer violação desse tipo dará direito à parte não infratora a uma medida cautelar, além de todos os outros recursos legais e equitativos.

10. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E LEI APLICÁVEL

10.1. Resolução de Controvérsias; Arbitragem

No caso de qualquer controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada a este Contrato, as partes devem consultar e negociar entre si e, reconhecendo seus interesses mútuos, tentar chegar a uma solução satisfatória para ambas as partes. Se as partes não chegarem a um acordo no prazo de 60 (sessenta) dias, as partes procurarão nomear mutuamente um árbitro para tratar de qualquer controvérsia ou reclamação não resolvida decorrente ou relacionada a este Contrato. A arbitragem ocorrerá em uma cidade mutuamente acordada entre as partes. Se as partes não chegarem a um acordo sobre uma cidade, a arbitragem prosseguirá em Bruxelas (Bélgica). Exceto conforme previsto neste Contrato, todas as partes devem iniciar e buscar a arbitragem para resolver disputas antes de iniciar uma ação legal. Exceto conforme previsto neste Contrato, se uma das partes iniciar uma ação em qualquer tribunal antes da decisão final de um árbitro sobre a controvérsia ou reclamação, a parte que iniciar a ação será responsável por todas as despesas incorridas pelas partes na arbitragem e o tribunal processo, seja ou não a parte vencedora. Todas as negociações e procedimentos de arbitragem de acordo com esta Seção 10.1 (Resolução de Disputas; Arbitragem) serão confidenciais e tratadas como negociações de compromisso e acordo para fins de todas as regras e códigos de prova semelhantes da legislação e jurisdições aplicáveis. O idioma da arbitragem será o inglês.

10.2. Lei Aplicável; Jurisdição

Este Contrato, e qualquer disputa, controvérsia, processo ou reclamação de qualquer natureza decorrente ou de qualquer forma relacionada a este Contrato ou sua formação (incluindo quaisquer disputas ou reclamações não contratuais), serão regidos e interpretados exclusivamente de acordo com Direito da Inglaterra e do País de Gales. Cada parte concorda irrevogavelmente que qualquer ação legal, processo ou processo que não esteja sujeito às disposições de arbitragem da Seção 10.1 (Resolução de Disputas; Arbitragem

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Divisibilidade

As partes concordam mutuamente que, se qualquer disposição deste Contrato for considerada inexequível por qualquer motivo, tal disposição será reformada apenas na medida necessária para tornar a intenção do idioma aplicável.

A invalidade ou inexequibilidade de quaisquer disposições deste Contrato não afetará a validade ou exequibilidade de qualquer outra disposição deste Contrato, que permanecerá em pleno vigor e efeito.

11.2 Sucessor e Cessionários

O Licenciado não deverá ceder ou transferir seus direitos ou delegar suas obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Licenciante. Qualquer tentativa de fazê-lo sem o consentimento prévio por escrito será nula.

11.3 Alívio Equitativo

O Licenciado concorda que uma violação deste Contrato pode causar danos irreparáveis ​​e que, no caso de tal violação, além de todos e quaisquer recursos legais, o Licenciante terá o direito de buscar uma liminar, execução específica ou outro alívio em qualquer tribunal de jurisdição competente sem a exigência de apresentar uma caução ou compromisso ou provar lesão como condição para o alívio.

11.4 Sobrevivência e Separação

O parágrafo 3.1.a, as Seções 8.3 (Limitação de Responsabilidade), 9 (Confidencialidade), 11.5 (Contrato Integral) e esta Seção 11.4 (Sobrevivência e Rescisão) continuarão em pleno vigor e efeito após a rescisão ou expiração deste Contrato por qualquer razão. Se qualquer disposição deste Contrato ou qualquer parte dele for considerada nula ou inexequível por qualquer tribunal ou órgão de jurisdição competente ou em virtude de qualquer legislação à qual esteja sujeita ou em virtude de qualquer outro motivo, será nula ou inexequível nessa medida apenas e a validade e exequibilidade de qualquer uma das outras disposições ou o restante de qualquer disposição não serão afetadas.

11.5 Acordo Completo

Este Contrato, incluindo seus Anexos, constitui o único e total acordo das partes quanto aos Materiais aqui fornecidos. Termos adicionais ou diferentes incluídos em um pedido ou outro documento não serão vinculativos para o Licenciador. Os termos e condições deste Contrato não podem ser modificados ou alterados, exceto por escrito, que declare que se trata de tal modificação ou alteração, e é assinado por um representante autorizado de cada uma das partes. Este Contrato não terá efeito na interpretação, aplicação ou nos direitos e obrigações associados a quaisquer outros contratos entre o Licenciado e o Licenciador, acordados antes ou depois da Data de Vigência.


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